Pramení v Českém lese poblíž Přimdy a odvodňuje rybničnou oblast v okolí Boru u Tachova. V horní části teče východním směrem, u Prostiboře se stáčí k severovýchodu. Zde také opouší plochou krajinu a zařezává se do nehlubokého údolí. Ve Stříbře se vlévá zprava do Mže na ř.km 46,9. Úhlavka odvodňuje plochu téměř 300 km2, sjíždět lze posledních 12 km.

Řeka protéká lesnatou krajinou, údolí je mělké, proud mírný. Spád zmírňuje několik jezů, převážně neudržovaných.